Решения общих собраний участников организаций

Возможность выхода из корпорации, пороги голосования, право обжалования решений — все это своеобразная компенсация за то, что в коммерческой организации большинство может подчинить волю меньшинства.

Суды говорят нам, что это оправдано, если цель такого подчинения — общее благо компании. Вопрос только в том, кто и насколько «по-своему» это благо понимает.

---

И самое авторитетное мнение в этом случае имеют высшие органы, в частности, общее собрание. Именно оно по сути управляет фирмой, принимает все важные для ее хозяйственной деятельности решения.

---

Чтобы баланс интересов был соблюден, закон дает право участникам корпораций обращаться за защитой в суд.

Решение общего собрания может быть признано незаконным, если оно нарушает:

1. Специальный закон (например: Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О производственных кооперативах» и др.) и иных нормативных правовых актов.
2. Устав компании;
3. Права и (или) законные интересы участника.

По первым двум случаям в принципе все понятно, потому что проверить законность решения не так сложно. Нужно как минимум внимательно читать учредительные документы, а именно, Устав. Иногда в нем закрепляется больше прав, чем в самом законе (в частности, речь идет об ООО).

А вот нарушение интересов еще нужно доказать.

---

КТО МОЖЕТ ОБЖАЛОВАТЬ РЕШЕНИЕ СУДА?

---

1. участник, голосовавший против решения;
2. участник, не принимавший участия в голосовании;
3. участник, волеизъявление которого нарушено (г-р: участник голосовал «за», а поняли, что «против»).

При этом, можно обжаловать решение как полностью, так и в части.

Одно время суды рассматривали большое количество таких дел, поэтому сегодня отказывают в удовлетворении иска тем, чьи права в связи с принятием решения существенно не нарушены.

Здесь имеется ввиду и отсутствие неблагоприятных последствий для компании, к примеру, убытков, и те случаи, когда голос участника никак бы не повлиял на принятие решения. И все же нарушений, за которые действительно нужно наказывать, довольно много.
Например, при принятии решения общим собранием есть те нарушения, которые в корне не соответствуют закону:

1. вопрос не был включен в повестку дня, но решение по нему принято;
2. на общем собрании не было кворума;
3. у собрания вообще нет полномочий по принятию такого решения (н-р: такое решение должен принимать совет директоров);
4. решение противоречит основам правопорядка или нравственности (н-р: заключение сделок по запрещенным в обороте товарам);
5. иные нарушения, которые предусмотрены в специальных законах (н-р: нарушено право участника ООО присутствовать на общем собрании, принимать участие в осуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решения).

Есть и другие основания для признания решения незаконным:

1. существенное нарушение порядка созыва собрания (н-р: нет надлежащего уведомления о проведении собрания);
2. нарушение равенства прав участников при проведении собрания;
3. существенное нарушение правил составления протокола (в частности, нарушение письменной формы протокола);
4. отсутствие полномочий на участие в голосовании и тд.

---

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ

---

Во всех перечисленных случаях для обращения в суд установлен ограниченный срок — 6 месяцев с момента, когда участник, права которого нарушены принятием решения, узнал или должен был узнать об этом нарушении.

Но есть и максимальный срок — 2 года со дня, когда сведения о принятии решения стали общедоступными (в СМИ, сети «Интернет», на доске объявлений, на официальном сайте компании, в платежном документе).

Кстати говоря, правила обжалования решений собраний относятся не только к коммерческим организациям, но и к решениям собраний кредиторов (н-р: при банкротстве), решениям долевых собственников (н-р: собственников помещений в многоквартирном доме), решениям участников общей долевой собственности на земельные паи и др.

Соответственно, все эти вопросы регулируются не только Гражданским кодексом РФ, но и специальными законами («Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах»), а также Жилищным кодексом РФ.

---

При этом, для хозяйственных обществ установлены более жесткие правила. Это сделано для того, чтобы избежать борьбы за корпоративный контроль.

---

В судебной практике часто встречались случаи, когда собрание никто не созывал, но каким-то образом были вывешены результаты его голосования (так исключали неугодных участников, смещали с поста директора, одобряли убыточные сделки и тд.)

Поэтому принятие решения должно быть подтверждено (н-р: нотариусом или регистратором), а если нарушает интересы компании и ее участников должно быть обжаловано в суд.

Но прежде чем обратиться в суд, вы должны письменно уведомить всех остальных (лично под роспись или заказным письмом). Вдруг кто-то пожелает к вам присоединиться?

Без уведомления дело не будет рассмотрено — иск оставят без движения, пока о судебном разбирательстве не узнают другие участники. В противном случае, если вы проиграете дело, никто больше не сможет обжаловать решение (те, кто не присоединился к иску, утрачивают право обращения в суд по тому же основанию).

---

Прежде чем идти в суд также хорошо подумайте какую цель вы преследуете. Если хотите оспорить сделку, одобренную общим собранием, посоветуйтесь с юристами, подумайте, какой способ подойдет для этого лучше всего. Иначе в иске вам могут отказать.

---

Например, признание незаконным решения совета директоров о созыве общего собрания не означает автоматическую незаконность одобренной этим собранием сделки. Оспаривание решения о созыве органа и оспаривание решения этого органа — разные судебные разбирательства.

И таких нюансов много.

Корпоративные споры сложные, но достаточно интересные по доказыванию. Суды не требуют от сторон ничего сверхъестественного, и, как правило, встают на сторону участников и акционеров, если их права как-то ущемляются. Но только если это действительно так.

Бывают и такие случаи, когда участник попросту ведет себя недобросовестно, часто выражает недовольство работой компании и ее органов, доводя конфликт до судебного разбирательства, когда для этого нет серьезных оснований. А ведь это подрывает авторитет фирмы и значительно усложняет ей жизнь.