Косвенные иски

Предпринимательские отношения развиваются достаточно быстро и в руках директоров компаний сосредотачиваются неограниченные полномочия по распоряжению чужими деньгами.

В общих словах, директор не горит большим желанием что-то возмещать участникам, которые уже сделали вклад в уставный капитал.

Конечно, сегодня скрываться с деньгами инвесторов никто не будет, но в ситуациях, когда владелец компании жертвует ее интересами для личной выгоды, тоже нет ничего хорошего.

Выгоды от участия в корпорации должны получать все, а не только владельцы больших пакетов акций — таково ожидание рынка. Поэтому, если участники наблюдают какие-то нарушения со стороны директора, они могут обратиться с иском в суд.

Итак, иск участника, права которого нарушены, называется косвенным иском. Название здесь говорит само за себя. Защищая компанию, участник косвенно защищает и свои интересы.

Косвенные иски бывают разные:

1. о взыскании убытков,
2. о признании сделки незаконной, в том числе крупной сделки и сделки с заинтересованностью,
3. об оспаривании решения собрания,
4. об исключении участника из общества и тд.

Дело в том, что юридическое лицо в целом — это правовая фикция, созданная для удовлетворения экономических интересов конкретного объединения людей.

Любой желающий войти в состав объединения должен сделать вклад. Как только он это делает, его деньги становятся общими, а сам вложившийся становится частью компании.

Поэтому свой личный интерес участник корпорации не может защищать в принципе, ведь он вместе с другими участниками и есть сама компания.

«Так раз вы и есть сама компания, — говорит нам закон, — вы и обращайтесь в суд». В этом и заключается суть косвенного иска.

Предполагается, что в ситуации, когда имеет место причинение ущерба юридическому лицу, само юридическое лицо — как некая абстракция, физически не может предъявить иск в суд. Это за него делает директор. А если он нарушал и продолжит нарушать дальше, то меньше всего будет заинтересован в том, чтобы его за это наказали.

Поэтому, законодатель наделил участников возможностью взыскивать с виновного лица убытки, причиненные компании или оспаривать убыточные сделки. Но здесь возникает проблема, связанная с процессуальным статусом участника. Многие попросту не знают как правильно писать иск.

Любой компетентный юрист скажет вам, что истцом по таким делам выступает организация, а участник является ее законным представителем.

Таким образом, выстраивается следующая схема:

1. Истец — организация.
2. Законный представитель истца — участник. Такой вид представительства не предполагает выдачи доверенности, но подтвердить участие в организации нужно (н-р: выпиской из реестра акционеров, протоколом общего собрания, учредительными документами и пр.).
3. Ответчик — лицо, причинившее убытки.

В последнем случае убытки должен причинить тот, у кого есть какие-то властные полномочия в отношении компании. Это может быть директор; член совета директоров, наблюдательного совета, правления; финансовый директор; управляющая компания; главный бухгалтер и другие лица, которые фактически могут контролировать деятельность организации.

Если же участник хочет оспорить совершенную компанией сделку, ответчиком будет контрагент по этой сделке.


Зачем так важно четко определять кто истец, а кто ответчик?

Когда компания выступает в деле как истец, в случае выигрыша спора участник благополучно взыщет деньги с директора. Но если организация выступит на стороне ответчика, директор, как ее представитель, навряд ли поспешит исполнять судебное решение.

К слову, несмотря на то, что участник обращается в суд за защитой также своего интереса, денежное возмещение получит сама компания.

Кроме того, на участника возлагается обязанность по возмещению судебных издержек, связанных с рассмотрением дела (расходы на адвоката; почтовые расходы; расходы на проезд и проживание; суммы выплат свидетелям, специалистам, экспертам и др.)

Для судебного разбирательства также очень важен вопрос исковой давности. Участник может просто не успеть предъявить иск в суд. По общему правилу, срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что его право нарушено.

В нашем случае «истец» мы заменяем на «законный представитель истца», т.е. участник. Такое логичное исключение из правила вывел Верховный суд, указав в одном деле, что участник в суде защищает не только интерес компании, но и свой собственный интерес.

Как видите, законом предусмотрены все возможности для того, чтобы «слабой стороне» добиться справедливости.

Так сложилось потому, что от постоянных ущемлений страдали миноритарии (владельцы небольших пакетов акций). В случае нарушения их прав, они могли максимум продать свою долю или проголосовать за необходимое решение на следующем собрании.

Но всё, что нужно сегодня для полноценной защиты нарушенных прав — это реальное представление о действующем законодательстве или компетентная правовая помощь.