Споры о привлечении к субсидиарной ответственности

Субсидиарная ответственность, предусмотренная Гражданским кодексом РФ, представляет собой мощный инструмент защиты прав кредиторов, позволяющий им взыскать задолженность с лиц, которые формально не являются должниками, но имеют непосредственное влияние на деятельность юридического лица. Применение этого механизма, как в отношении учредителей, так и руководителей, часто приводит к судебным спорам, порождая множество правовых коллизий.

Правовые основы субсидиарной ответственности

1. Гражданский кодекс РФ:

1.1. Статья 56 ГК РФ: устанавливает общие основания субсидиарной ответственности, в том числе в случаях, когда должник не может выполнить свои обязательства по причине недостаточности имущества.

1.2. Статья 104 ГК РФ: определяет право кредитора на обращение к учредителям (акционерам) общества с ограниченной ответственностью, если уставный капитал не полностью оплачен, а имущество общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

1.3. Статья 53.1 ГК РФ: предусматривает ответственность учредителей (акционеров) общества с ограниченной ответственностью за действия общества в случаях, когда установлено, что они действовали в интересах общества, но при этом нарушили закон или договор.

2. Федеральный закон "Об акционерных обществах":

2.1. Статья 83: устанавливает ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества в размере неоплаченной части акций, а также в случае, когда акционерное общество признано несостоятельным (банкротом).

3. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью":

3.1. Статья 19: устанавливает ответственность учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью за долги общества в размере неоплаченной части уставного капитала, а также в случае признания общества несостоятельным (банкротом).

3.2. Статья 34 ФООО: предусматривает ответственность учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью за неправомерные действия общества, если они были осведомлены о таких действиях и не приняли мер по их предотвращению.

4. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)":

4.1. Статья 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": определяет основания для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, несших ответственность за деятельность должника (в том числе учредителей, руководителей, членов исполнительных органов) в случае признания должника несостоятельным (банкротом).

Основания для привлечения к субсидиарной ответственности

Для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо наличие следующих условий:

• Наличие долга юридического лица перед кредитором. Это означает, что должен быть доказан факт возникновения обязательства юридического лица перед кредитором, вследствие которого возникла задолженность.
  
  
• Невозможность удовлетворения требований кредитора за счет имущества юридического лица. Данное условие должно быть доказано, например, путем представления результатов инвентаризации имущества юридического лица или данных о его финансовом положении.
  
  
• Доказательство факта нарушения учредителями или руководителями требований законодательства, повлекшего за собой возникновение долга или неспособность юридического лица его погасить. Кредитор должен предоставить доказательства того, что именно действия (бездействие) учредителей или руководителей стали причиной возникновения долга или неплатежеспособности юридического лица.

Наиболее распространенные нарушения, которые могут повлечь привлечение к субсидиарной ответственности:

1. Несоблюдение законодательства о банкротстве. Сюда относятся непредставление отчетности, искажение сведений о финансовом положении юридического лица, вывод активов, препятствие работе арбитражного управляющего и другие действия, направленные на препятствование проведению процедуры банкротства.
   
   
2. Недобросовестное управление. Это могут быть действия, направленные на вывод активов из юридического лица, фиктивные сделки, совершение сделок с целью причинения вреда кредиторам, выплаты дивидендов в ситуации, когда юридическое лицо является неплатежеспособным, и другие действия, которые наносят ущерб кредиторам.
   
   
3. Нецелевое использование средств юридического лица. Если средства юридического лица были использованы не по назначению, то это может послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, которые были причастны к этому.

Практические нюансы

В судебной практике встречаются различные спорные вопросы, связанные с привлечением к субсидиарной ответственности.

• Доказательственная база. Кредитору необходимо предоставить доказательства не только наличия долга, но и неплатежеспособности юридического лица, а также нарушений, совершенных учредителями или руководителями. Это может быть бухгалтерская отчетность, документы, подтверждающие вывод активов, показания свидетелей и т.д.
  
  
• Установление причинно-следственной связи. Необходимо доказать, что именно действия (бездействие) учредителей или руководителей повлекли за собой неплатежеспособность юридического лица. Это может быть особенно сложно, если речь идет о сложной схеме манипулирования финансами.
  
  
• Определение круга лиц, подлежащих привлечению. Не всегда однозначно определить, кто именно из участников юридического лица несет ответственность. Например, если речь идет о крупном акционере, который формально не являлся руководителем, но имел значительное влияние на управление компанией, возникает вопрос о его ответственности.
  
  
• Размер субсидиарной ответственности. Суды, как правило, ограничивают размер ответственности суммой долга, доказанного кредитором. Однако в некоторых случаях суд может привлечь к ответственности на всю сумму имущества ответчика, если будет установлено, что ответчик умышленно нанес ущерб кредиторам.

Существуют некоторые ограничения на привлечение к субсидиарной ответственности:

1. Невозможность привлечения к ответственности, если юридическое лицо не было банкротом. В этом случае кредитор может обратиться к арбитражному суду только с требованием о взыскании долга с юридического лица.
   
   
2. Отсутствие вины. Если учредитель или руководитель не имел возможности повлиять на деятельность юридического лица, или же его действия не были направлены на умышленное причинение вреда кредиторам, то он может не быть привлечен к субсидиарной ответственности.
   
   
3. Истечение срока давности. Сроки давности для предъявления требований о привлечении к субсидиарной ответственности исчисляются с момента прекращения банкротства или с момента ликвидации юридического лица.

Субъекты споров о привлечении к субсидиарной ответственности:

Истец (Кредитор):

• Физическое или юридическое лицо, имеющее денежное требование к должнику (компании).
  
  
• Должник не может удовлетворить это требование, так как у него недостаточно имущества.
  
  
• Кредитор обращается в суд с целью привлечения к субсидиарной ответственности лиц, которые могут быть ответственны за неплатежеспособность компании.

Ответчики (лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности):

• Участники должника (акционеры, участники):
  
  
• Лица, владеющие акциями (долями) компании, которые могут нести субсидиарную ответственность за долги компании.
  
  
• Например: акционеры компании, которая не полностью оплатила уставный капитал, могут нести субсидиарную ответственность за недостачу имущества для покрытия требований кредиторов.

Руководители должника:

Лица, осуществляющие управление компанией (генеральный директор, директор, члены правления и др.), могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за недобросовестное управление компанией, которое привело к ее неплатежеспособности.

Члены исполнительных органов должника:

Лица, принимающие решения о деятельности компании (совет директоров, наблюдательный совет и др.), могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за незаконные или недобросовестные действия, которые привели к неплатежеспособности компании.

Контролирующие лица (не всегда явно определенные):

• Лица, которые фактически управляют компанией или имеют на нее существенное влияние, но не являются формальными участниками или руководителями.
  
  
• Например: основатели компании, инвесторы, которые контролируют большую часть акций, либо лица, имеющие договорные отношения с компанией, которые дают им возможность фактически управлять компанией.
  
  
• Определение контролирующих лиц может быть сложным процессом и требовать дополнительного исследования и доказательств.

Способы защиты истца (кредитора)

Кредитор (истец) может использовать следующие способы защиты в суде:

1. Предоставление доказательств наличия долга. Это может быть договор, счет-фактура, акт о приемке работ (услуг) и т.д.
   
   
2. Предоставление доказательств неплатежеспособности юридического лица. Это может быть бухгалтерская отчетность, отчет арбитражного управляющего, сведения о состоянии имущества юридического лица и т.д.
   
   
3. Предоставление доказательств нарушений законодательства участниками или руководителями. Это могут быть документы, подтверждающие вывод активов, фиктивные сделки, нецелевое использование средств и т.д.
   
   
4. Предъявление доказательств причинно-следственной связи между действиями участников и неплатежеспособностью юридического лица. Это может быть совокупность доказательств, показывающих, что действия участников привели к ухудшению финансового состояния юридического лица и его неплатежеспособности.

Способы защиты ответчика

У лица, в отношении которого предъявляется иск о привлечении к субсидиарной ответственности, есть несколько способов защиты:

• Оспаривание факта наличия долга. Ответчик может оспаривать сумму долга, доказывая, что она завышена, либо утверждая, что долг вообще не существует.
  
  
• Доказательство отсутствия неплатежеспособности юридического лица. Ответчик может представить доказательства, что юридическое лицо не является неплатежеспособным и может выполнить свои обязательства перед кредитором.
  
  
• Доказательство отсутствия нарушений законодательства. Ответчик может доказывать, что он не нарушал законодательство, либо что его действия не повлекли за собой неплатежеспособность юридического лица.
  
  
• Доказательство отсутствия причинной связи. Ответчик может доказать, что его действия не являются причиной неплатежеспособности юридического лица.

Практика Верховного суда (Определение ВС РФ от 28 сентября 2020 года № 310-ЭС20-7837)

В этом определении рассматривается дело о банкротстве ООО "Егорье", где кредиторы пытались привлечь к субсидиарной ответственности бенефициаров и директора компании. Кредиторы утверждали, что ответчики не подали заявление о банкротстве вовремя и своими действиями сделали невозможным удовлетворение требований кредиторов. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с кредиторами, признав виновными Кузиных (директор и участник общества) и взыскав с них солидарно 75 763 961,58 руб.

Однако, Верховный Суд отменил эти решения, признав, что суды допустили ряд нарушений:

1. Неплатежеспособность: Суды некорректно определили признаки неплатежеспособности, не учтя, что это юридическая категория, требующая правовой оценки судов.
   
   
2. Аффилированность: Суды неверно трактовали понятие аффилированности, считая, что оно обуславливается только родственными связями, не учитывая фактическую аффилированность, которая может быть подтверждена принадлежностью сторон к одной группе лиц.
   
   
3. Корпоративный конфликт: Суды проигнорировали наличие корпоративного конфликта между Кузиными и Кругляковыми, что делало спор фактически спором между участниками компании.

Верховный Суд подчеркнул, что механизм субсидиарной ответственности нельзя использовать для разрешения корпоративных споров. Если Кругляковы считали действия Кузиных неразумными, им следовало использовать механизмы корпоративного законодательства, а не банкротного.

В итоге, дело было отправлено на новое рассмотрение, где суды должны будут учесть все эти факторы и правильно определить юридическую квалификацию ситуации.

Практика Верховного суда (Определение Верховного суда № 305-ЭС21-25552 по делу № А40-41691/2019)

Суть дела: Леонид Мозгин, бывший единственный участник ООО "Центр-Савек", пытался привлечь к субсидиарной ответственности Данилу Решетникова, владельца компании, после того, как "Центр-Савек" был признан банкротом. Мозгин требовал от Решетникова выплату 5,7 млн руб., из которых 4,9 млн руб. составляли требования ФНС, а остальные - задолженность за невыплаченные дивиденды.

Позиция Мозгина: Решетников, будучи владельцем "Центр-Савек", не передал конкурсному управляющему документацию компании, что затруднило формирование конкурсной массы.

Решение первой инстанции: суд удовлетворил требование Мозгина, привлек Решетникова к субсидиарной ответственности.

Решение апелляционного суда: отменил вынесенное судебное решение, посчитав, что Мозгин использовал банкротство для решения корпоративного спора о выплате дивидендов, а не для защиты интересов кредиторов.

Решение Верховного Суда: подтвердил решение апелляционного суда, отменив постановление окружного суда, подчеркнув, что институт банкротства не предназначен для разрешения корпоративных споров. Также ВС РФ, указал, что требование Мозгина о выплате дивидендов - это корпоративный спор, а не требование кредитора и привлечение к субсидиарной ответственности возможно только для защиты прав независимых кредиторов, а не для разрешения внутрикорпоративных конфликтов.

Данным определением Верховный Суд подтвердил, что привлечение к субсидиарной ответственности возможно только для защиты прав кредиторов, а не для решения корпоративных конфликтов.

Куда обращаться?

В спорах о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обращаться в арбитражный суд. Арбитражные суды специализируются на рассмотрении споров, возникающих из гражданских правоотношений, в том числе споров, связанных с банкротством и субсидиарной ответственностью.

Специфика споров в условиях банкротства

В условиях банкротства споры о субсидиарной ответственности приобретают свою специфику. В данном случае кредиторы, как правило, обращаются в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности участников или руководителей юридического лица, которое было признано банкротом.

Суд, рассматривая такие споры, должен учитывать следующие факторы:

1. Причины банкротства. Суд должен определить, какие действия (бездействие) участников или руководителей юридического лица привели к его банкротству.
   
   
2. Роль участников в управлении юридическим лицом. Суд должен оценить, какое влияние участники имели на деятельность юридического лица, чтобы определить, имели ли они возможность предотвратить банкротство.
   
   
3. Действия участников после начала процедуры банкротства. Суд должен оценить, какие действия участники совершали после начала процедуры банкротства, чтобы определить, не пытались ли они спрятать активы или уклониться от уплаты долгов.

Необходимые документы

Для подачи иска о привлечении к субсидиарной ответственности в арбитражный суд кредитору необходимо предоставить следующие документы:

• Исковое заявление. В исковом заявлении указываются требования кредитора, основания для их предъявления, сведения об ответчиках, а также список доказательств.
  
  
• Документы, подтверждающие наличие долга. Это может быть договор, счет-фактура, акт о приемке работ (услуг) и т.д.
  
  
• Документы, подтверждающие неплатежеспособность юридического лица. Это может быть бухгалтерская отчетность, отчет арбитражного управляющего, сведения о состоянии имущества юридического лица и т.д.
  
  
• Документы, подтверждающие нарушения законодательства участниками или руководителями. Это могут быть документы, подтверждающие вывод активов, фиктивные сделки, нецелевое использование средств и т.д.
  
  
• Документы, подтверждающие причинно-следственную связь между действиями участников и неплатежеспособностью юридического лица. Это может быть совокупность доказательств, показывающих, что действия участников привели к ухудшению финансового состояния юридического лица и его неплатежеспособности.
  
  
• Доверенность. Если кредитор представляет свои интересы в суде через представителя, то необходимо предоставить доверенность, удостоверяющую его полномочия.

В целом, привлечение к субсидиарной ответственности - это сложный правовой инструмент, требующий тщательного анализа обстоятельств дела, сбора доказательств и наличия квалифицированной юридической помощи.

Необходимо помнить, что даже при наличии формальных оснований для привлечения к ответственности, суд вправе отказать в удовлетворении требований кредитора, если будет установлено, что ответчик не имел возможности повлиять на ситуацию или его действия не были направлены на причинение вреда кредиторам.