Крупные сделки. Оспаривание крупных сделок

---

ХАРАКТЕРИСТИКИ КРУПНЫХ СДЕЛОК

---

Крупная сделка может иметь различные критерии, которые зависят от конкретного контекста и отрасли. Однако, общие критерии, которые могут относиться к крупной сделке, включают:

Высокая стоимость: крупная сделка обычно имеет высокую стоимость, которая может быть значительной по сравнению с другими сделками в данной отрасли или рынке.

Значительный объем: крупная сделка может быть связана с большим объемом товаров или услуг, обычно превышающим средний объем в данной отрасли.

Широкое влияние: крупная сделка может иметь значительное влияние на рынок, отрасль или общество в целом. Например, сделка может привести к концентрации рынка или изменению конкурентного ландшафта.

Высокий уровень сложности: крупная сделка может быть сложной по своей природе, например, включать в себя множество сторон, условий и правовых аспектов.

Долгосрочность: крупная сделка может иметь долгосрочный эффект на компании, рынок или общество. Например, она может изменить стратегию компании или ее бизнес-модель.

Значительный риск: крупная сделка может быть связана с значительными рисками, например, связанными с финансами, репутацией или правовыми вопросами.

---

ОГРАНИЧЕНИЯ В СОВЕРШЕНИИ НЕКОТОРЫХ СДЕЛОК

---

Законодатель ввел для директоров компаний ограничения в совершении некоторых сделок для защиты интересов компании и ее акционеров. Эти ограничения были введены в рамках изменений в Гражданский кодекс РФ, вступивших в силу в 2014 году.

Ограничения включают в себя требования обязательного получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) или акционерного собрания на совершение сделок, которые могут иметь особое значение для компании, например:

• сделки по приобретению или отчуждению крупных активов компании;
  
  
• сделки с заинтересованными сторонами (например, директорами, совладельцами, близкими родственниками);
  
  
• сделки, которые могут повлиять на финансовое состояние компании или ее долгосрочные перспективы.

Такие ограничения предотвращают возможность злоупотребления полномочиями директоров и повышают ответственность их действий перед акционерами и компанией. Кроме того, они способствуют повышению прозрачности и эффективности управления компанией.

---

ОТЛИЧИЯ СДЕЛОК

---

Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности компании, обычно отличаются от крупных сделок следующими характеристиками:

1. Объем сделки. Сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности компании, как правило, имеют небольшой объем и регулярно повторяются. Крупные сделки, наоборот, обычно имеют значительный объем и могут существенно повлиять на финансовое состояние компании.
   
   
2. Цель сделки. Сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности компании, обычно направлены на поддержание текущей деятельности компании и удовлетворение потребностей клиентов. Крупные сделки, напротив, часто связаны с расширением бизнеса, приобретением новых активов, реализацией стратегических целей и т.д.
   
   
3. Уровень риска. Сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности компании, обычно связаны с низким уровнем риска, поскольку они представляют собой рутинные операции, которые компания осуществляет ежедневно. Крупные сделки могут быть связаны с высоким уровнем риска, поскольку они могут представлять собой новые направления бизнеса или включать в себя значительные финансовые обязательства.
   
   
4. Участие в сделке. Сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности компании, могут быть совершены менеджерами компании или отделами, ответственными за конкретную область деятельности. Крупные сделки, как правило, требуют согласования и утверждения руководством компании, иногда даже акционерным собранием.
   
   
5. Требования к документации. Крупные сделки требуют более строгой документации, так как они могут быть связаны с большими финансовыми обязательствами и более высоким уровнем риска.

---

ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТОИМОСТИ СДЕЛКИ

---

Если стоимость сделки превышает 25% стоимости активов общества по бухгалтерской отчетности на конец квартала, предшествующего дате совершения сделки, то такая сделка считается крупной.

Кроме того, когда сделка связана с покупкой, продажей или обменом акций или долей участия в уставном капитале другого юридического лица, и если такая сделка приведет к изменению доли участия общества в уставном капитале другого юридического лица на 25% или более, то такая сделка считается крупной.

Также бывают случаи, когда сделка совершена с заинтересованным лицом (например, директором общества или его близким родственником) и ее стоимость превышает 0,1% стоимости активов общества по бухгалтерской отчетности на конец квартала, предшествующего дате совершения сделки, то такая сделка считается крупной.

В случае, если сделка признается крупной, то она должна быть утверждена советом директоров общества. Также должно быть обеспечено ее адекватное раскрытие информации для акционеров и инвесторов.

---

ПРИВЛЕЧЕНИЕ ОЦЕНЩИКА

---

При совершении крупной сделки необходимо определить ее стоимость. В некоторых случаях для определения стоимости крупной сделки обязательно привлекать независимого оценщика.

Например, если сумма сделки составляет определенный процент от балансовой стоимости активов компании, или если сделка связана с покупкой, продажей или обменом долей участия в уставном капитале другого юридического лица, которые приведут к изменению доли участия компании в уставном капитале другого юридического лица на определенный процент или более.

Оценка должна проводиться независимым оценщиком с использованием общепринятых методов оценки и достоверной информации о рыночной стоимости объектов, участвующих в сделке.

---

ДОКАЗАТЕЛЬСТВА "КРУПНОСТИ" СДЕЛКИ

---

Для доказательства того, что сделка соответствует или не соответствует условиям "крупности" в суде, необходимо предоставить доказательства. В частности, это может быть документация, связанная с сделкой, включая ее договор, счета-фактуры, платежные документы, отчеты о выполненных работах и т.д. Важно также представить доказательства стоимости сделки, например, оценочный отчет, проведенный независимым оценщиком.

Суд рассмотрит представленные доказательства, а также другие обстоятельства дела, такие как цель сделки, участие лиц, имеющих интерес в сделке, и т.д. На основании этих факторов суд сделает заключение о том, соответствует ли сделка критериям "крупности".

---

КТО СОВЕРШАЕТ КРУПНЫЕ СДЕЛКИ?

---

Крупные сделки могут быть совершены только органами управления компании, которые уполномочены на это уставом компании. В частности, такими органами могут быть единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган (например, правление или директорат), совет директоров и общее собрание участников (акционеров) компании.

При этом, орган управления, который принимает решение о крупной сделке, обязан соблюдать процедуру ее утверждения, предусмотренную законодательством и уставом компании. В частности, этот орган должен оценить стоимость сделки, а также ее важность и возможные риски. При необходимости орган управления может привлечь к совершению крупной сделки экспертов и консультантов.

В целях защиты интересов компании, законодательство может также устанавливать дополнительные ограничения на совершение крупных сделок, например, требование получения предварительного согласия от ревизионной комиссии или совета директоров.

---

ОДОБРЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

---

В акционерном обществе крупные сделки должен одобрить совет директоров. Совет директоров – это коллегиальный орган управления, который избирается на общем собрании акционеров и осуществляет общее руководство деятельностью компании. Он обязан принимать решения по важным вопросам, включая одобрение крупных сделок.

В процессе принятия решения о крупной сделке, совет директоров обязан учитывать интересы компании и ее акционеров. Для этого он должен оценить стоимость сделки, а также ее важность и возможные риски. При необходимости совет директоров может привлечь к совершению крупной сделки экспертов и консультантов.

При этом, в зависимости от размера и важности сделки, уставом компании могут быть установлены дополнительные требования к ее одобрению, например, требование получения предварительного согласия от ревизионной комиссии или общего собрания акционеров. В целом, одобрение крупных сделок в акционерном обществе – это ответственный процесс, который должен обеспечивать защиту интересов компании и ее акционеров.

---

ОДОБРЕНИЕ КРУПНОЙ СДЕЛКИ В ООО

---

В отличие от акционерных обществ, в ООО ( Общество с ограниченной ответственностью) сделки могут быть совершены руководителем общества (генеральным директором или управляющим) без утверждения другими органами управления, если это не противоречит закону или уставу компании.

Однако, если сделка является крупной, то она должна быть одобрена учредителями (участниками) общества, которые могут утвердить ее на общем собрании участников или в письменной форме.

Таким образом, для совершения крупных сделок в ООО необходимо получить одобрение учредителей, что позволяет им защитить свои интересы и контролировать деятельность руководства компании. В некоторых случаях, уставом ООО могут быть установлены дополнительные требования к одобрению крупных сделок.

---

КТО МОЖЕТ ОСПОРИТЬ КРУПНУЮ СДЕЛКУ?

---

Крупную сделку в акционерном обществе могут оспорить заинтересованные лица, такие как акционеры, которые не согласны с условиями сделки или считают, что она нанесет ущерб компании. Оспорить сделку можно в судебном порядке.

В ООО право оспорить крупную сделку также имеют участники общества, которые не были учтены при голосовании по сделке или не были уведомлены о ней. Оспорить крупную сделку в ООО также можно в судебном порядке.

Также следует отметить, что в определенных случаях крупная сделка может быть оспорена контролирующими органами, такими как налоговая инспекция, антимонопольный орган, если они обнаружат нарушения при ее совершении.

---

СУДЕБНОЕ ОСПАРИВАНИЕ

---

Да, возможно оспорить крупную сделку в судебном порядке. Крупную сделку можно оспорить в суде, если ее условия не соответствуют законодательству или уставу компании, а также если она была совершена с нарушением интересов акционеров или участников общества.

Юрист может подготовить и подать исковое заявление в суд, в котором будут обоснованы основания для оспаривания сделки, а также будут приведены доказательства нарушения законодательства или интересов участников сделки.

Юрист также может представлять интересы клиента в суде и защищать их права и интересы. В процессе судебного разбирательства юрист может обращаться к экспертам и специалистам, чтобы получить дополнительные доказательства и аргументы для защиты своего клиента.

Однако стоит учитывать, что решение суда зависит от многих факторов, и даже наличие опытного юриста не гарантирует положительный исход дела. Поэтому, если вы собираетесь оспорить крупную сделку, необходимо тщательно изучить законодательство и судебную практику в данной области и обратиться к профессиональным юристам для консультации и помощи в подготовке иска.

---

ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ КРУПНОЙ СДЕЛКИ

---

Недействительность крупной сделки для компании может иметь серьезные последствия. Если сделка будет признана недействительной, то это означает, что она не имела юридической силы и не обязательна для выполнения ее условий сторонами.

Это может привести к нескольким последствиям для компании, в зависимости от конкретной ситуации:

• Потеря выгодной сделки: если сделка была выгодной для компании, ее недействительность может привести к потере прибыли или возможности реализации выгодных условий.
  
  
• Убытки и штрафы: если компания не выполнит свои обязательства по недействительной сделке, это может привести к убыткам и штрафам со стороны контрагента.
  
  
• Ущерб репутации: недействительность сделки может повредить репутации компании и вызвать недоверие со стороны партнеров и клиентов.
  
  
• Юридические последствия: в зависимости от конкретной ситуации, недействительность сделки может привести к возможности привлечения компании к ответственности по гражданским, налоговым и административным делам.

Поэтому, очень важно внимательно изучать и анализировать условия крупных сделок и соблюдать все необходимые требования и процедуры, чтобы избежать негативных последствий для компании.

---

МОЖЕТ ЛИ СДЕЛКА СОХРАНИТЬ СИЛУ?

---

Действительно, несмотря на неправомерность крупной сделки, в некоторых случаях она может сохранить свою юридическую силу. Крупная сделка может сохранить свою силу в случаях, когда стороны не знали о ее неправомерности, обе стороны согласны сохранить ее силу, она не нарушает права других людей или была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности компании. В противном случае, сделка может быть признана недействительной.

В любом случае, если возник спор по поводу правомерности крупной сделки, то необходимо обратиться к компетентным юристам для выяснения юридической позиции и возможности защиты интересов компании.

Презумпция добросовестности работает для директоров и иных лиц, действующих от имени компании при совершении крупных сделок. Она означает, что эти лица действовали в добросовестности, то есть верили в правомерность своих действий и не имели намерения нанести ущерб компании.

В случае возникновения споров или судебных разбирательств по поводу крупных сделок, наличие презумпции добросовестности означает, что до тех пор, пока не будет доказано обратное, считается, что лица, совершившие сделку, не нарушили своих обязанностей перед компанией и действовали в интересах ее бизнеса. Однако, это не означает, что такие лица освобождаются от ответственности в случае доказательства неправомерности сделки.

---

ЗАЩИТА В СУДЕ

---

Для доказательства того, что контрагент не знал о крупности сделки, может быть использовано различное доказательственное материал. Например, можно предоставить письменные документы, электронные письма или другие записи, в которых обсуждалась сделка и которые свидетельствуют о том, что контрагент не знал о ее крупности.

Кроме того, вы можете представить в суд документы, свидетельствующие о том, что ваша компания обычно заключает подобного рода сделки в рамках своей обычной хозяйственной деятельности. Это может подтвердить вашу добросовестность и непреднамеренность нарушения закона о крупных сделках.

Наконец, вы можете также обратиться к помощи юриста, который поможет вам собрать и представить необходимые доказательства и защитить ваши интересы в суде.

---

ВЗАИМОСВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

---

Взаимосвязанные сделки - это несколько связанных между собой сделок, которые могут влиять на друг друга. Обычно такие сделки заключаются между несколькими сторонами, и каждая сторона получает какие-то выгоды от других сделок, которые были заключены. Взаимосвязанные сделки могут быть как добросовестными, так и злоупотребительскими, и могут привести к нарушению интересов третьих лиц.

Поэтому законодательство может устанавливать особые требования к таким сделкам, например, к обязательному уведомлению сторон о взаимосвязанных сделках или к предварительному одобрению таких сделок руководителем компании или акционерным обществом.

Для доказывания взаимосвязи между сделками необходимо обратить внимание на следующие факторы:

1. Временной фактор: проверяется, были ли сделки совершены в одно и то же время или в течение короткого периода времени.
   
   
2. Фактор сторон: проверяется, были ли стороны одинаковыми или имели какие-либо связи друг с другом (например, совладельцы компаний).
   
   
3. Фактор цели: проверяется, была ли цель сделок одна и та же или они были направлены на достижение общей цели.
4. Фактор условий: проверяется, были ли условия сделок взаимосвязанными или зависимыми друг от друга.

Доказывать взаимосвязь между сделками можно путем сбора документов и фактов, которые указывают на наличие такой связи. Например, это могут быть договоры, письма, счета-фактуры, свидетельские показания и другие доказательства. Важно также учитывать контекст и обстоятельства, в которых были совершены сделки.