Защита прав конкурсных кредиторов кредитных организаций

Споры о защите прав конкурсных кредиторов кредитных организаций: сложный путь к возврату средств

Банкротство кредитной организации – явление, к сожалению, не редкое в современной экономической ситуации. Для клиентов банка это означает потерю доступа к своим средствам и начало сложного пути по их возврату. В этом процессе ключевую роль играют конкурсные . Их права защищены законодательством, однако на практике реализовать их бывает непросто.

Конкурсные кредиторы: кто они и какие у них права?

Конкурсными кредиторами в деле о банкротстве банка могут быть:

• Физические лица: вкладчики, держатели карт, получатели кредитов.
• Юридические лица: организации, имеющие счета в банке, депозиты, кредиты.
• Государственные органы: налоговая служба, пенсионный фонд, фонды социального страхования.

Права конкурсных кредиторов закреплены в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве). Они включают:

• Право на включение требований в реестр требований кредиторов: это обязательное условие для участия в процессе банкротства и получения части средств от реализации имущества банка.
  
  
• Право участия в собраниях кредиторов: на собраниях решаются важные вопросы, касающиеся хода процедуры банкротства, выбора арбитражного управляющего, порядка продажи имущества и распределения средств.
  
  
• Право на получение информации о ходе процедуры банкротства: конкурсные кредиторы имеют право запрашивать у арбитражного управляющего информацию о финансовом состоянии банка, ходе реализации имущества, распределении средств.
  
  
• Право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего: если действия управляющего нарушают права кредиторов, они могут обратиться в суд с жалобой.
  
  
• Право на участие в судебных заседаниях: конкурсные кредиторы могут выступать в суде с заявлениями, ходатайствами, возражениями.

Сложности защиты прав конкурсных кредиторов

Несмотря на законодательную защиту, на практике реализовать свои права конкурсным кредиторам бывает непросто. Основные сложности связаны с:

• Длительностью процедуры банкротства: процесс банкротства банка может занимать несколько лет, в течение которых кредиторы не имеют доступа к своим средствам.
  
  
• Непрозрачностью процедуры банкротства: информация о финансовом состоянии банка, ходе реализации имущества и распределении средств не всегда доступна для кредиторов.
  
  
• Действиями (бездействием) арбитражного управляющего: недобросовестный или некомпетентный управляющий может нарушать права кредиторов, например, затягивать процедуру банкротства, продавать имущество по заниженной цене, не предоставлять информацию.
  
  
• Сложностями в судебных спорах: обжалование действий управляющего или других участников процесса банкротства требует значительных временных и финансовых затрат.

Способы защиты прав конкурсных кредиторов

Для защиты своих прав конкурсные кредиторы могут использовать следующие способы:

• Обращение в суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего: если действия управляющего нарушают права кредиторов, они могут обратиться в суд с требованием о его отстранении, привлечении к ответственности или возмещении убытков.
  
  
• Участие в собраниях кредиторов: активное участие в собраниях позволяет кредиторам контролировать ход процедуры банкротства и отстаивать свои интересы.
  
  
• Объединение в группы: объединение кредиторов в группы позволяет им более эффективно отстаивать свои права, например, нанимать юристов, участвовать в судебных спорах.
  
  
• Обращение в правоохранительные органы: если в ходе процедуры банкротства были допущены нарушения законодательства, кредиторы могут обратиться в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела.

Роль юриста в защите прав конкурсных кредиторов

В сложной ситуации банкротства банка помощь квалифицированного юриста может стать решающей для защиты прав конкурсных кредиторов. Юрист поможет:

• Оценить перспективы дела: проанализировать финансовое состояние банка, ход процедуры банкротства, действия арбитражного управляющего и других участников процесса, оценить шансы на возврат средств.
  
  
• Включить требования в реестр требований кредиторов: подготовить необходимые документы, представить интересы кредитора в суде.
  
  
• Участвовать в собраниях кредиторов: представлять интересы кредитора, голосовать по важным вопросам, отстаивать его позицию.
  
  
• Обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего: подготовить жалобу, представить интересы кредитора в суде.
  
  
• Участвовать в судебных спорах: подготовить исковое заявление, представлять интересы кредитора в суде, обжаловать судебные акты.

Реестр требований кредиторов: краеугольный камень в защите прав

Помимо процессуальных особенностей, важнейшим аспектом защиты прав конкурсных кредиторов кредитных организаций является включение их требований в реестр требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов: что это и зачем он нужен?

Реестр требований кредиторов – это официальный документ, содержащий информацию о всех кредиторах должника, размере их требований, очередности удовлетворения и других условиях. Включение требований в реестр – обязательное условие для участия в процессе банкротства и получения части средств от реализации имущества должника.

В каких случаях необходимо подавать заявление о включении в реестр?

Заявление о включении в реестр требований кредиторов подается в случаях, когда должник (банк) находится в процедуре банкротства. В остальных случаях финансовые споры решаются в общем порядке через арбитражный или гражданский суд.

Сроки подачи заявления

Закон устанавливает строгие сроки для подачи заявления о включении в реестр:

• 30 дней с момента принятия судом решения о введении процедуры наблюдения;
• 60 дней с момента принятия судом решения о введении процедуры конкурсного производства.

Информация о банкротстве банка и введении соответствующих процедур публикуется в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) и в официальном издании "Коммерсантъ".

Пропуск срока подачи заявления существенно снижает шансы на возврат средств, так как требования таких кредиторов удовлетворяются в последнюю очередь. Кроме того, они лишаются возможности участвовать в собраниях кредиторов и влиять на решения, принимаемые в процессе банкротства.

Как составить и оформить заявление?

Закон не предусматривает унифицированного бланка заявления, поэтому оно составляется в произвольной форме с соблюдением правил деловой документации и норм русского языка.

В заявлении необходимо указать:

• Данные об адресате: наименование суда, рассматривающего дело о банкротстве, ФИО судьи.
• Данные об отправителе: полное наименование кредитора, его организационно-правовая форма, ОГРН, ИНН, КПП, адрес.
• Данные о должнике: наименование банка, его ИНН, ОГРН, адрес.
• Суть требований: основания возникновения задолженности, ее размер, даты возникновения, ссылки на подтверждающие документы.
• Сведения о пенях, штрафах и неустойках: если применимо.
• Ссылки на нормы законодательства: обоснование правомерности требований.
• Просьба о включении в реестр требований кредиторов.
• Перечень прилагаемых документов.

Заявление можно написать от руки или напечатать на компьютере. Обязательно наличие подписи уполномоченного лица кредитора. Печать организации не обязательна, если это не предусмотрено ее внутренними документами.

Как подать заявление?

Заявление можно подать:

• Лично в суд: самый простой и быстрый способ.
• По почте заказным письмом с уведомлением о вручении: гарантированный, но более длительный способ.
• Через представителя по доверенности: доверенность должна быть нотариально удостоверена.
• Через электронные сервисы суда: при наличии электронной цифровой подписи.

Заявление подается в четырех экземплярах: для суда, арбитражного управляющего, должника и самого кредитора

Споры о защите прав конкурсных кредиторов кредитных организаций: углубление в процессуальные моменты

В дополнение к общей картине споров о защите прав конкурсных кредиторов кредитных организаций, которую мы рассмотрели ранее, необходимо углубиться в процессуальные моменты, опираясь на "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства", утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018 года.

Процессуальные особенности оспаривания решений собраний и комитетов кредиторов

• Применимое законодательство: Ключевой момент – неприменимость положений главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний и комитетов кредиторов в банкротстве. Вместо этого применяются специальные нормы Закона о банкротстве (статьи 12, 13, 15, 17 и 18).
  
  
• Оспаривание решений:
  
  
1. Основания: решения могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, например, нарушение компетенции, отсутствие кворума, нарушение порядка созыва или проведения собрания, нарушение прав кредиторов.
   
   
2. Срок: для оспаривания решений установлен сокращенный срок – 20 дней с даты, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав (абзац второй пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве). В случаях обмана или введения в заблуждение срок исчисляется с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об этом (абзац третий пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве).
   
   
3. Субъекты: оспаривать решения могут конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, арбитражный управляющий.
   
   
4. Процедура: заявление об оспаривании подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве.
   
   
• Ссылка на недействительность решений: даже если решение собрания или комитета кредиторов не оспорено, заинтересованное лицо вправе ссылаться на его недействительность в рамках иного судебного процесса (обособленного спора).
  
  
• Отмена решений собрания кредиторов: собрание вправе отменить собственное решение, принятое ранее, если это не затрагивает права и интересы лиц, не являющихся кредиторами, и не имеет признаков злоупотребления правом.
  
  
• Оспаривание решений комитета кредиторов: процедура оспаривания аналогична процедуре оспаривания решений собраний кредиторов, включая сроки и основания.
  
  
• Переизбрание членов комитета кредиторов: собрание кредиторов не вправе переизбирать отдельных членов комитета. Досрочное прекращение полномочий возможно только в отношении всего комитета.
  
  
• Выбор саморегулируемой организации: в случае замены финансового управляющего в процедуре банкротства гражданина, собрание кредиторов вправе выбрать кандидатуру из другой саморегулируемой организации.
  
  
• Форма проведения собрания: проведение собрания кредиторов юридического лица в форме заочного голосования или очно-заочной форме само по себе не является основанием для признания принятых решений недействительными.
  
  
• Дополнительные вопросы повестки дня: при включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания необходимо обеспечить участникам возможность своевременного ознакомления с материалами по этим вопросам.
  
  
• Обеспечительные меры: проведение собрания кредиторов в период действия обеспечительной меры в виде запрета на проведение собрания по определенным вопросам является основанием для признания принятых решений недействительными.
  
  
• Нарушение порядка уведомления: неуведомление кредитора о проведении собрания, в результате чего он был лишен возможности участвовать, является основанием для признания решений недействительными.
  
  
• Участие в собрании и голосование: кредитор, принимавший участие в собрании и голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, не вправе впоследствии ссылаться на его недействительность, за исключением случаев, когда нарушения повлияли на формирование его воли при голосовании (например, обман, введение в заблуждение).
  
  
• Оспаривание локальных актов: при несогласии с содержанием локального акта (например, плана внешнего управления), суд самостоятельно квалифицирует заявление кредитора исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.
  
  
• Завершение конкурсного производства: при рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства арбитражный суд не связан мнением кредиторов, выраженным на собрании.
  
  
• Собрания кредиторов в процедуре банкротства гражданина: положения Закона о банкротстве о ежеквартальном проведении собраний кредиторов не применяются в процедуре банкротства гражданина.
  
  
• Собрания работников: собрания работников проводятся по мере необходимости.

Рекомендации конкурсным кредиторам

• Внимательно следите за ходом процедуры банкротства: изучайте информацию о финансовом состоянии банка, ходе реализации имущества, распределении средств.
  
  
• Участвуйте в собраниях кредиторов: активно участвуйте в обсуждении вопросов повестки дня, голосуйте по важным вопросам, отстаивайте свои интересы.
  
  
• Объединяйтесь в группы: объединение с другими кредиторами позволит вам более эффективно защищать свои права.
  
  
• Обращайтесь за помощью к квалифицированным юристам: юристы помогут вам разобраться в сложных процессуальных вопросах, подготовить необходимые документы, представить ваши интересы в суде.
  
  
• Не бойтесь отстаивать свои права: своевременные и грамотные действия помогут вам увеличить шансы на возврат своих средств.

Судебная практика:

Фабула дела №А65-4184/2020: гражданин подал заявление об определении размера компенсации части выручки от продажи «Фондом защиты прав граждан-участников долевого строительства» помещений, подлежащей распределению между лицами, которые раньше были залоговыми кредиторами.

Арбитражный суд: отказал в удовлетворении требования заявителя, основываясь на том, что включенное в состав четвертой очереди реестра требование кредитора, чей залог прекратился в связи с передачей объекта строительства фонду, подлежит удовлетворению после полного погашения требований дольщиков, также являющихся залоговыми кредиторами в отношении объекта строительства.

Апелляция: поддержала такой подход и указала, что требование гражданина нужно удовлетворить после полного погашения требований граждан — участников строительства, которые тоже выступают залоговыми кредиторами. Сулейманов же может претендовать на распределение части выручки от продажи фондом помещений

Верховный суд: санкционируя передачу фонду имущества и обязательств застройщика, суды не рассчитали первоначальную компенсацию лицам, которые раньше были залоговыми кредиторами и перед которыми у фонда не возникло обязанности передать помещения. Также нужно было выяснить, возник ли залог на имущество и претендует ли заявитель на компенсацию в связи с его прекращением.

В связи с изложенным, судебная коллегия отменила решения в части отказа гражданину и отправила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.