Участники общества. Исключение участников из общества

Законодательство о юридических лицах совершенствуется и изменяется каждый год. В последнее время большой уклон идет в сторону ужесточения ответственности директоров и других руководителей. Поэтому участникам организаций предоставляется все больше и больше прав.

Гражданский кодекс помогает взыскать с виновных убытки, причиненные компании. По долгам компании, согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» может ответить главный бухгалтер. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает возможность исключить из компании нежелательного участника и тд.

По этим и другим делам инициаторами судебных разбирательств выступают именно участники (акционеры).

Это и учредители, и директора фирм и в целом любые другие участники (акционеры), имеющую свою долю в капитале или необходимый объем акций.

Если нарушаются интересы организации, страдают и интересы ее участников. Прежде всего, имущественные или денежные. Чтобы защитить участников (акционеров) от нарушений, законодатель дает им возможность требовать исключения предполагаемого нарушителя из организации или требовать от него возместить причиненный ущерб.

Остановимся подробнее на праве участника (акционера) требовать исключения другого участника (акционера) из общества.

Какие правила закреплены в законах?

1. Исключить можно только из ООО или непубличного АО.
2. Только в судебном порядке.
3. С иском в суд могут обратиться только участники, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10% уставного капитала.
4. Исключение должно быть обосновано.

Обоснование может быть следующим:

1. участник (акционер) грубо нарушает свои обязанности;
2. делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Здесь, меня, как юриста, интересуют следующие вопросы:

1. Что означает «грубое нарушение» и какими своими действиями участник (акционер) может затруднить работу компании?
2. О чем говорит нам судебная практика и что важно доказать суду?
3. Какие проблемы могут возникнуть у сторон спора в случае судебного разбирательства?

Итак, Высший арбитражный суд и Верховный суд разъясняют, что не всякое нарушение обязанностей может сулить исключение из общества. В целом, участник (акционер) может быть исключен, когда без уважительных причин и систематически не посещает общее собрание, в то время как его участие требуется.

Требуется потому, что во-первых, важные для компании решения принимаются единогласно; во-вторых, непринятие конкретного решения может существенно навредить организации, затруднить ее работу или вообще сделать ее невозможной.

Нарушение должно быть грубым, и таким оно будет тогда, когда именно по вине участника (акционера) для компании наступят негативные последствия. Например, организация приостановила свою деятельность, поскольку из-за отсутствия участника (акционера) на общем собрании не было принято решение по сделке с поставщиком.

Кроме того, участник (акционер) может быть исключен за умышленные и недобросовестные действия, совершенные в ущерб интересам компании. Этот пример с недавних пор набрал большую популярность среди корпоративных споров.

За недобросовестные и неразумные действия стали привлекать к ответственности директоров.

С исключением директора из общества все то же самое. Исключить его можно, как и любого другого участника (акционера), в случае если по его вине организации будет причинен значительный ущерб.

Сюда мы относим и экономически необоснованное увольнение работников, и голосование за одобрение заведомой убыточной сделки и другие недобросовестные или неразумные действия директора. Таким образом, в суде нужно доказать:

1. ущерб — как правило, все сводится к убыткам;
2. вину участника (акционера) в том, что деятельность компании затруднена или невозможна.

А также, важно подробно рассказать о действиях, за которыми последовало все описанное выше. И самое главное, на чем обычно «ломается» вся линия доказывания — очень важно установить непосредственную связь между действиями участника (акционера) и ущербом компании.

Если не будут доказаны все четыре факта, суд может счесть вашу проблему за типичный корпоративный конфликт, в который он не вправе вмешиваться.

Кстати, о судебной практике.

Суды, как вы успели понять, пристально смотрят за тем, предоставлены ли доказательства причинения действиями ответчика ущерба юридическому лицу. Дело в том, что «притянуть» норму об исключении участника (акционера) из общества желают буквально все, кто недоволен чьими-то действиями или решениями.

Поэтому суды используют эту меру наказания в исключительных случаях, когда по-другому решить проблему никак нельзя. Почему у судов сложился такой подход? Возможно, виной тому служат серьезные последствия спора как для одной, так и для другой стороны.

Исключенному участнику (акционеру), к примеру, должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Но у организаций, в свою очередь, есть законное право выплатить эту долю как через месяц, так и через год — в общем, когда захочется.

В итоге у участника (акционера) не остается ни денег, ни права на обращение в суд по этому поводу с новым иском, пока компания не выполнит свои обязательства.

У самой компании ситуация может сложиться еще хуже. Почему долю выплачивать нужно из средств всех участников (акционеров), вложенных в капитал, а судился из них только один или несколько?

Получается, исключить участника решил один, но за счет всех остальных. А если исключен участник (акционер), имеющий 10, 20, 30% акций, выплачивая ему эту сумму, компания может просто обанкротиться.

Кроме того, другим участникам (акционерам), возможно, и вовсе не хочется «расставаться» с своим коллегой по причине его идейности или из-за каких-то общечеловеческих, бытовых причин.

Поэтому, конечно, конфликт интересов лучше решать мирно. Но зачастую это просто невозможно и разрешается проблема только с привлечением специалистов или через суд.