Кор-1011
Решения общих собраний участников организаций
Возможность выхода из корпорации, пороги голосования, право обжалования решений — все это своеобразная компенсация за то, что в коммерческой организации большинство может подчинить волю меньшинства.
Суды говорят нам, что это оправдано, если цель такого подчинения — общее благо компании. Вопрос только в том, кто и насколько «по-своему» это благо понимает.
И самое авторитетное мнение в этом случае имеют высшие органы, в частности, общее собрание. Именно оно по сути управляет фирмой, принимает все важные для ее хозяйственной деятельности решения.
Чтобы баланс интересов был соблюден, закон дает право участникам корпораций обращаться за защитой в суд.
Решение общего собрания может быть признано незаконным, если оно нарушает:
А вот нарушение интересов еще нужно доказать.
Одно время суды рассматривали большое количество таких дел, поэтому сегодня отказывают в удовлетворении иска тем, чьи права в связи с принятием решения существенно не нарушены.
Здесь имеется ввиду и отсутствие неблагоприятных последствий для компании, к примеру, убытков, и те случаи, когда голос участника никак бы не повлиял на принятие решения. И все же нарушений, за которые действительно нужно наказывать, довольно много.
Например, при принятии решения общим собранием есть те нарушения, которые в корне не соответствуют закону:
Во всех перечисленных случаях для обращения в суд установлен ограниченный срок — 6 месяцев с момента, когда участник, права которого нарушены принятием решения, узнал или должен был узнать об этом нарушении.
Но есть и максимальный срок — 2 года со дня, когда сведения о принятии решения стали общедоступными (в СМИ, сети «Интернет», на доске объявлений, на официальном сайте компании, в платежном документе).
Кстати говоря, правила обжалования решений собраний относятся не только к коммерческим организациям, но и к решениям собраний кредиторов (н-р: при банкротстве), решениям долевых собственников (н-р: собственников помещений в многоквартирном доме), решениям участников общей долевой собственности на земельные паи и др.
Соответственно, все эти вопросы регулируются не только Гражданским кодексом РФ, но и специальными законами («Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах»), а также Жилищным кодексом РФ.
При этом, для хозяйственных обществ установлены более жесткие правила. Это сделано для того, чтобы избежать борьбы за корпоративный контроль.
В судебной практике часто встречались случаи, когда собрание никто не созывал, но каким-то образом были вывешены результаты его голосования (так исключали неугодных участников, смещали с поста директора, одобряли убыточные сделки и тд.)
Поэтому принятие решения должно быть подтверждено (н-р: нотариусом или регистратором), а если нарушает интересы компании и ее участников должно быть обжаловано в суд.
Но прежде чем обратиться в суд, вы должны письменно уведомить всех остальных (лично под роспись или заказным письмом). Вдруг кто-то пожелает к вам присоединиться?
Без уведомления дело не будет рассмотрено — иск оставят без движения, пока о судебном разбирательстве не узнают другие участники. В противном случае, если вы проиграете дело, никто больше не сможет обжаловать решение (те, кто не присоединился к иску, утрачивают право обращения в суд по тому же основанию).
Прежде чем идти в суд также хорошо подумайте какую цель вы преследуете. Если хотите оспорить сделку, одобренную общим собранием, посоветуйтесь с юристами, подумайте, какой способ подойдет для этого лучше всего. Иначе в иске вам могут отказать.
Например, признание незаконным решения совета директоров о созыве общего собрания не означает автоматическую незаконность одобренной этим собранием сделки. Оспаривание решения о созыве органа и оспаривание решения этого органа — разные судебные разбирательства.
И таких нюансов много.
Корпоративные споры сложные, но достаточно интересные по доказыванию. Суды не требуют от сторон ничего сверхъестественного, и, как правило, встают на сторону участников и акционеров, если их права как-то ущемляются. Но только если это действительно так.
Бывают и такие случаи, когда участник попросту ведет себя недобросовестно, часто выражает недовольство работой компании и ее органов, доводя конфликт до судебного разбирательства, когда для этого нет серьезных оснований. А ведь это подрывает авторитет фирмы и значительно усложняет ей жизнь.
Суды говорят нам, что это оправдано, если цель такого подчинения — общее благо компании. Вопрос только в том, кто и насколько «по-своему» это благо понимает.
И самое авторитетное мнение в этом случае имеют высшие органы, в частности, общее собрание. Именно оно по сути управляет фирмой, принимает все важные для ее хозяйственной деятельности решения.
Чтобы баланс интересов был соблюден, закон дает право участникам корпораций обращаться за защитой в суд.
Решение общего собрания может быть признано незаконным, если оно нарушает:
- Специальный закон (например: Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О производственных кооперативах» и др.) и иных нормативных правовых актов.
- Устав компании;
- Права и (или) законные интересы участника.
А вот нарушение интересов еще нужно доказать.
КТО МОЖЕТ ОБЖАЛОВАТЬ РЕШЕНИЕ СУДА?
- участник, голосовавший против решения;
- участник, не принимавший участия в голосовании;
- участник, волеизъявление которого нарушено (г-р: участник голосовал «за», а поняли, что «против»).
Одно время суды рассматривали большое количество таких дел, поэтому сегодня отказывают в удовлетворении иска тем, чьи права в связи с принятием решения существенно не нарушены.
Здесь имеется ввиду и отсутствие неблагоприятных последствий для компании, к примеру, убытков, и те случаи, когда голос участника никак бы не повлиял на принятие решения. И все же нарушений, за которые действительно нужно наказывать, довольно много.
Например, при принятии решения общим собранием есть те нарушения, которые в корне не соответствуют закону:
- вопрос не был включен в повестку дня, но решение по нему принято;
- на общем собрании не было кворума;
- у собрания вообще нет полномочий по принятию такого решения (н-р: такое решение должен принимать совет директоров);
- решение противоречит основам правопорядка или нравственности (н-р: заключение сделок по запрещенным в обороте товарам);
- иные нарушения, которые предусмотрены в специальных законах (н-р: нарушено право участника ООО присутствовать на общем собрании, принимать участие в осуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решения).
- существенное нарушение порядка созыва собрания (н-р: нет надлежащего уведомления о проведении собрания);
- нарушение равенства прав участников при проведении собрания;
- существенное нарушение правил составления протокола (в частности, нарушение письменной формы протокола);
- отсутствие полномочий на участие в голосовании и тд.
СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ
Во всех перечисленных случаях для обращения в суд установлен ограниченный срок — 6 месяцев с момента, когда участник, права которого нарушены принятием решения, узнал или должен был узнать об этом нарушении.Но есть и максимальный срок — 2 года со дня, когда сведения о принятии решения стали общедоступными (в СМИ, сети «Интернет», на доске объявлений, на официальном сайте компании, в платежном документе).
Кстати говоря, правила обжалования решений собраний относятся не только к коммерческим организациям, но и к решениям собраний кредиторов (н-р: при банкротстве), решениям долевых собственников (н-р: собственников помещений в многоквартирном доме), решениям участников общей долевой собственности на земельные паи и др.
Соответственно, все эти вопросы регулируются не только Гражданским кодексом РФ, но и специальными законами («Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах»), а также Жилищным кодексом РФ.
При этом, для хозяйственных обществ установлены более жесткие правила. Это сделано для того, чтобы избежать борьбы за корпоративный контроль.
В судебной практике часто встречались случаи, когда собрание никто не созывал, но каким-то образом были вывешены результаты его голосования (так исключали неугодных участников, смещали с поста директора, одобряли убыточные сделки и тд.)
Поэтому принятие решения должно быть подтверждено (н-р: нотариусом или регистратором), а если нарушает интересы компании и ее участников должно быть обжаловано в суд.
Но прежде чем обратиться в суд, вы должны письменно уведомить всех остальных (лично под роспись или заказным письмом). Вдруг кто-то пожелает к вам присоединиться?
Без уведомления дело не будет рассмотрено — иск оставят без движения, пока о судебном разбирательстве не узнают другие участники. В противном случае, если вы проиграете дело, никто больше не сможет обжаловать решение (те, кто не присоединился к иску, утрачивают право обращения в суд по тому же основанию).
Прежде чем идти в суд также хорошо подумайте какую цель вы преследуете. Если хотите оспорить сделку, одобренную общим собранием, посоветуйтесь с юристами, подумайте, какой способ подойдет для этого лучше всего. Иначе в иске вам могут отказать.
Например, признание незаконным решения совета директоров о созыве общего собрания не означает автоматическую незаконность одобренной этим собранием сделки. Оспаривание решения о созыве органа и оспаривание решения этого органа — разные судебные разбирательства.
И таких нюансов много.
Корпоративные споры сложные, но достаточно интересные по доказыванию. Суды не требуют от сторон ничего сверхъестественного, и, как правило, встают на сторону участников и акционеров, если их права как-то ущемляются. Но только если это действительно так.
Бывают и такие случаи, когда участник попросту ведет себя недобросовестно, часто выражает недовольство работой компании и ее органов, доводя конфликт до судебного разбирательства, когда для этого нет серьезных оснований. А ведь это подрывает авторитет фирмы и значительно усложняет ей жизнь.
# Протоколы Процессуальные документы, в которых в письменной форме фиксируются ход и результаты процессуальных действий, осуществляемых следователем, лицом, производящим дознание, при расследовании уголовных дел и судом при разбирательстве уголовных и гражданских дел, а также арбитражным судом при разбирательстве арбитражных дел. Протокол также составляется в конституционном и административном процессе
общих собраний.
#Оспаривание решений общих собраний организаций.
#Иски о признании решений общих собраний недействительными
Дата публикации - 26.10.2018
Уникальность - 64 %.
#Оспаривание решений общих собраний организаций.
#Иски о признании решений общих собраний недействительными
Дата публикации - 26.10.2018
Уникальность - 64 %.
Получить консультациюДля получения подробной информации оставьте контактные данные и мы с Вами свяжемся |
Право участников хозяйственных обществ оспаривать решения общих собраний закреплено в законодательстве Российской Федерации и является важным механизмом защиты их прав и законных интересов. В данном комментарии рассмотрим ключевые аспекты оспаривания решений общих собраний, включая основания, порядок, сроки и последствия признания решения недействительным. Основания для оспаривания решений общих собраний: Нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания. Это может включать в себя: отсутствие надлежащего уведомления участников о собрании, нарушение сроков созыва, несоблюдение кворума, нарушение порядка голосования и другие процедурные нарушения. Принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, которые не были предварительно доведены до сведения участников. Нарушение требований законодательства или учредительных документов. Решение общего собрания не может противоречить действующему законодательству или уставу организации. Нарушение прав и законных интересов участников. Решение может быть оспорено, если оно ущемляет права отдельных участников, например, при распределении прибыли или голосовании по вопросам, связанным с реорганизацией общества. Порядок оспаривания решений общих собраний: Оспаривание решения общего собрания осуществляется в судебном порядке путем подачи искового заявления в арбитражный суд. Истцом может выступать участник общества, чьи права и законные интересы нарушены, а также само общество в лице его органов управления. В исковом заявлении необходимо указать основания для оспаривания решения, а также представить доказательства, подтверждающие нарушение прав истца. Сроки оспаривания решений общих собраний: Срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний составляет три месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав. Последствия признания решения недействительным: В случае признания решения общего собрания недействительным, оно утрачивает силу с момента его принятия. Это означает, что все действия, совершенные на основании такого решения, также признаются недействительными. Суд может обязать общество провести новое общее собрание для повторного рассмотрения вопроса, по которому было принято недействительное решение. Практические рекомендации: Участникам общества рекомендуется внимательно ознакомиться с материалами к общему собранию и убедиться в соблюдении порядка его созыва и проведения. В случае выявления нарушений необходимо зафиксировать их документально, например, путем составления протокола разногласий.
Одной из основных причин споров в сожительстве является отсутствие четких правовых рамок, регулирующих имущественные отношения между сожителями. В отличие от брака, где законодательство четко определяет права и обязанности супругов в отношении имущества, при сожительстве все решается на усмотрение сторон. В результате этого возникают различные ситуации, когда один из партнеров вкладывает больше денег или труда в приобретение общего имущества, но при разрыве отношений остается без должной компенсации. Также возникают споры о праве на жилье, общие счета, автомобили и другие ценности. Чтобы избежать подобных споров и конфликтов, рекомендуется вести четкую учетную запись о том, кто и когда приобрел то или иное имущество, а при возникновении конфликтов - разрешать их в досудебном порядке.
Одним из основных механизмов разрешения корпоративных споров является голосование на общем собрании участников организации. На таких собраниях участники имеют возможность высказать свое мнение, обсудить спорные вопросы и принять решение большинством голосов. При этом важно соблюдать законодательство и уставные документы организации, которые определяют правила принятия решений на общих собраниях.
Решение общего собрания участников организации в России вполне возможно обжаловать в определенных случаях, предусмотренных законодательством. При принятии решения проводится голосование, и в некоторых ситуациях законом установлено, что для принятия решения требуется получить квалифицированное большинство голосов, например, 2/3 голосов. Квалифицированное большинство голосов может потребоваться, например, для изменения Устава организации. Если на общем собрании не было достигнуто необходимое квалифицированное большинство голосов или не был достигнут кворум (требуемое количество присутствующих участников), принятое решение может быть признано недействительным. Примером подобного события может служить дело № А40-219032/2022, где решение общего собрания участников было обжаловано на основании нарушения законных требований к принятию решений.