Споры по субсидиарной ответственности. Представление интересов конкурсных кредиторов и должников в банкротстве.

Субсидиарная ответственность — это особый механизм привлечения к ответственности контролирующих лиц компании (участников, директоров, собственников), когда имущества компании оказывается недостаточным для покрытия долгов перед кредиторами.

Суть субсидиарной ответственности заключается в возможности взыскания с контролирующих лиц долгов за счёт их личного имущества, если компания не может удовлетворить требования кредиторов своими активами. Это значительно усиливает защиту прав кредиторов и минимизирует риски недобросовестного ведения бизнеса.

Контролирующие лица в банкротстве — это те, кто реально руководит поведением должника и может определять его ключевые решения, даже если формально не является директором или участником. Они рассматриваются как возможные «бенефициары» банкротства и потому могут нести субсидиарную ответственность по долгам.

Для этого в деле о банкротстве устанавливаются: наличие контроля, неправомерные действия (или бездействие) такого лица и причинно‑следственная связь между ними и наступлением банкротства или невозможностью расчетов с кредиторами.

Контролирующим лицом в банкротстве может быть признан любой человек или компания, кто реально рулил решениями должника — особенно по деньгам и сделкам — за последние три года до банкротства или чуть позже. Это не только официальные директора, но и те, кто стоял за кулисами.

Суд смотрит не на должность, а на факты: мог ли этот человек заставить компанию делать то, что ему нужно (например, вывод активов или сомнительные сделки). Если да — и это привело к долгам, — то он платит по счетам кредиторов лично. Презумпция вины работает для боссов и мажоритарщиков, остальным проще отбиться, но доказательства решают всё.

К контролирующим лицам традиционно относят:

• руководителя должника, членов исполнительных органов, ликвидатора, членов ликвидационной комиссии;

• мажоритарных участников (акционеров), имеющих право распоряжаться более чем 50% голосов либо назначать единоличный исполнительный орган;

• лиц, которые через доверенности, аффилированные структуры, родственные связи или должностное положение фактически управляют финансовыми потоками и сделками должника. При этом перечень является открытым, и суд может признать контролирующим любого, кто реально оказывал решающее влияние на деятельность должника.

!!! Согласно "Обзору судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) Должник и привлеченные к ответственности контролирующие его лица отвечают перед конкурсным кредитором солидарно до полного погашения требований, в том числе при уступке кредитору приходящейся на него части требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

То есть конкурсный кредитор (тот, кто ждёт денег из конкурсной массы банкрота) может требовать их не только с самого должника, но и с контролирующих лиц (бывших боссов или владельцев), которых привлекли к субсидиарной ответственности. Все они отвечают вместе — солидарно, то есть кредитор может стукнуть по кому угодно из них за всю сумму долга целиком.

К ключевым особенностям привлечения к ответсвенности КДЛ

• Расширенный круг лиц и временные рамки: КДЛ признаются не только формальные руководители, но и те, кто фактически определял сделки за 3 года до банкротства; практика ВС РФ позволяет привлекать даже после закрытия дела, если кредиторы не удовлетворены.

• Презумпция и бремя доказывания: Для гендиректоров и владельцев >50% долей действует презумпция вины (бездействие в кризис); истец должен доказывать только ущерб, ответчик опровергает контроль.

• Субсидиарная природа: КДЛ платят только после исчерпания активов должника, солидарно с ним; уступка права требования не уменьшает объем ответственности.

Примеры судебной практики:

Дело А65-92842/2018 (АС УО): Суд отказал в ответственности учредителя из-за отсутствия доказательств реального контроля над сделками, несмотря на формальный статус.

Дело А305-19-24480 (АС ПО): Привлекли бывшего директора за вывод активов; ВС РФ подтвердил, подчеркнув причинно-следственную связь между его решениями и банкротством.

Постановление ВС РФ № 35 от 21.12.2017: Обобщило практику, уточнив, что контроль оценивается по фактам влияния, а не должности; использовалось в множестве дел для отказа в "автоматическом" привлечении

За счет взыскания с контролирующих лиц (КДЛ), привлеченных к субсидиарной ответственности, погашаются непокрытые долги самого банкрота перед всеми конкурсными кредиторами — то есть теми, чьи требования вошли в реестр кредиторов и не удовлетворены из конкурсной массы. Это включает основные долги (основной долг), но не старые проценты, штрафы или пени сверх лимитов банкротства — только то, что осталось после реализации имущества должника.​

Какие именно долги покрываются?

• Реестровые требования кредиторов: контракты, займы, поставки, зарплата — всё, что подтверждено судом и не оплачено из активов банкрота. КДЛ платят пропорционально своей "вине" или солидарно (кредитор выбирает, с кого требовать целиком).

​

• Налоги и бюджетные платежи: если они в реестре и связаны с действиями КДЛ (например, неуплата из-за вывода активов).

​

• Убытки от оспоренных сделок: если КДЛ способствовали выводу имущества, эти суммы тоже идут в общий котел для кредиторов.

Ограничения и порядок распределения:

• Деньги от КДЛ распределяются по очередности реестра (привилегированные сначала, обычные потом), как будто это активы банкрота.​

• Исключения: не покрываются личные долги КДЛ, текущие платежи после банкротства или требования, не подтвержденные в деле. Если КДЛ сам банкрот — его имущество идет на эти же кредиторские требования.​

• Размер: вся непогашенная сумма реестра, без верхнего лимита — КДЛ отвечает всем своим имуществом (кроме защищенного, как единственное жилье)

В спорах о субсидиарной ответственности контролирующих лиц (КДЛ) экспертиза и заключения специалистов играют важную вспомогательную роль, помогая суду разобраться в сложных фактах (например, оценить сделки, ущерб или контроль), но не заменяют юридическую оценку вины. Они часто решающи, когда нужно доказать причинно-следственную связь между действиями КДЛ и банкротством или подтвердить финансовые последствия.

• Для анализа оспоримых сделок: специалист оценивает рыночность цен, наличие ущерба конкурсной массе (ВС РФ в обзорах подчеркивает, что без этого суд может отказать в привлечении).

• При установлении контроля: заключение помогает показать, кто реально влиял на решения (например, через цепочку доверенностей или аффилированные фирмы).

• Расчет размера ответственности: бухгалтерская экспертиза определяет объем выведенных активов или неуплаченных налогов.

В практике Верховного Суда РФ отмечается, что без комплексной экспертизы и детального анализа финансовой отчетности невозможно объективно установить причину убытков и вину заинтересованных лиц. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.07.2023 № 88-9958/2023. В этом определении подчеркнуто, что судебные органы не могут основываться на предположениях, а требуют комплексного доказательства, включая экспертные заключения для оценки фактов и причинно-следственных связей в финансовой сфере.

Кредиторы защищают свои интересы в привлечении контролирующих должника лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности через активное участие в банкротстве и отдельные иски, фокусируясь на сборе доказательств контроля, вины и ущерба. Основная цель — взыскать непогашенные реестровые долги с личного имущества КДЛ после исчерпания активов банкрота.

Механизмы защиты интересов:

• В рамках банкротного дела: кредиторы (через собрание или арбитражного управляющего) подают ходатайство о привлечении КДЛ; используют оспаривание сделок по ст. 61.2–61.3 Закона о банкротстве для доказательства вывода активов.

• Отдельные иски после банкротства: даже после закрытия дела кредиторы вправе требовать субсидиарки в арбитражном суде (ВС РФ подтверждает возможность, несмотря на споры в практике).

• Солидарная ответственность: кредитор выбирает самого платежеспособного КДЛ и взыскивает всю сумму долга с него одного.

Стратегии и доказательства:

• Собирать документы: выписки ЕГРЮЛ, бухгалтерские отчеты, переписку, доверенности для фиксации реального контроля (презумпция для директоров и мажоритарщиков).

• Назначать экспертизу: для расчета ущерба, рыночной цены сделок и причинно-следственной связи.

• Координация: крупные кредиторы объединяются в комитет для совместных исков; мониторить личное имущество КДЛ (запросы в Росреестр, ФНС).

!!! Ранний анализ финансов должника и КДЛ повышает шансы; практика ВС РФ (Постановление №35) усиливает позиции кредиторов при наличии доказательств.

Отказать в привлечении к субсидиарной ответственности могут в любой ситуации, когда «не сходится пазл» из трех элементов: контроль, вина (неразумные/недобросовестные действия) и причинно‑следственная связь с невозможностью расчетов с кредиторами.​

Типичные основания отказа:

• Не доказан контроль: нет убедительных фактов, что лицо реально влияло на решения должника (одного статуса участника или формального директора недостаточно, особенно для миноритариев).​
• Нет виновных действий: показано, что решения укладывались в обычный деловой риск, принимались добросовестно и разумно, без цели обмануть кредиторов, либо были направлены на минимизацию ущерба.​
• Нет связи с банкротством: даже если были ошибки, кредитор не доказывает, что именно они сделали невозможным погашение долгов (объективные причины — кризис, санкции, форс‑мажор — могут «перебить» вину КДЛ).​

Процессуальные и доказательственные причины:

• Слабая доказательная база: косвенных доказательств недостаточно, кредитор не подтверждает размер ущерба, вывод активов, «пустоту» конкурсной массы.​
• Нарушение процессуальных требований: пропущены специальные сроки, неверно выбран способ защиты, заявление подано лицом, не имеющим права (например, самим КДЛ для разрешения корпоративного конфликта).​

Если обобщать, суд откажет, как только видит, что кредитор пытается «повесить субсидиарку» на лицо только из-за формального статуса или общей неблагоприятной ситуации, без четких фактов личной вины и ее связи с банкротством.

Защитить директора от субсидиарной ответственности возможно, но это требует доказать его добросовестность, разумность действий и отсутствие связи между его решениями и банкротством компании. Закон и позиция ВС РФ прямо предусматривают основания для уменьшения или полного освобождения директора от «субсидиарки».​

Когда директора можно защитить?

• Если директор действовал добросовестно, выполнял экономически обоснованный план по выводу компании из кризиса, предпринимал реальные меры (реструктуризация, переговоры с кредиторами, поиск финансирования) и мог рассчитывать на преодоление временных трудностей.

​

• Если причины банкротства объективны (рынок, санкции, форс‑мажор), а не связаны с выводом активов, фиктивными сделками или предпочтительным удовлетворением «своих» кредиторов.

​

• Если директор вовремя инициировал банкротство при признаках неплатежеспособности и не доводил компанию до «безнадежной» стадии, не скрывал документы и не мешал конкурсному управляющему.​

Что нужно доказать на практике?

• Отсутствие контроля над ключевыми решениями (для номинала — раскрытие реального бенефициара и подтверждение исполнения его указаний).

​

• Наличие и реализацию экономически обоснованного плана: планы, стратегии, расчеты, переписка с банками и инвесторами, меры по взысканию дебиторки, оптимизации расходов.

​

• Что действия директора были направлены на защиту кредиторов, а не на их обход: отсутствие выбора «любимых» кредиторов, попытки договориться со всеми, уведомления и раскрытие информации.​

При грамотной стратегии защиты и хорошо собранных доказательствах суды нередко отказывают в привлечении директора к субсидиарной ответственности полностью или существенно снижают объем его ответственности.

Переговоры с кредиторами в деле о банкротстве важны: от их исхода зависятся условия реструктуризации, вероятность мирового соглашения и общий объем потерь для должника и самих кредиторов. Они не заменяют решения суда, но во многом определяют, по какому сценарию пойдет процедура: ликвидация «в ноль» или поиск реабилитационного варианта.​

Зачем нужны переговоры?

• Возможность договориться о реструктуризации: отсрочка, рассрочка, снижение процентов, частичное списание долга до или в ходе банкротства.​
• Шанс заключить мировое соглашение, которое прекращает процедуру банкротства и фиксирует приемлемые условия расчетов с кредиторами, если суд его утвердит.​

Что дают кредиторам и должнику?

• Кредиторам: шанс получить больше и быстрее, чем при классическом конкурсном производстве, плюс экономия времени и расходов.​
• Должнику: возможность сохранить бизнес/часть активов, снизить репутационный ущерб и гибко выстроить выплаты вместо жесткой распродажи имущества.​

Важные нюансы:

• Любые договоренности должны вписываться в Закон о банкротстве и утверждаться судом (для мирового соглашения и реабилитационных процедур).​

• Переговоры эффективнее, если готов реальный финансовый план, прозрачная информация и есть профессиональный представитель (юрист/медиатор), который может правильно оформить договоренности.

Воды: 20.86 %
Академ. тошнота: 2.23 %
Классич. тошнота: 6.08 %
Уникальность 82 %
Дата публикации 11.12.2025